解除并表的背后：定增稀释股份

解除并表的直接原因是：传奇与ADR的存管机构JP-Morgan重新修订存托协议，废除了全权委托权，导致金斯瑞在股东会的投票权<50%。

这个全权委托权是基于IPO时签署的存托协议:只要股东没有参与股东会投票，就视作把投票权委托给金斯瑞。

上次年度股东会，有1191万股未给出投票意见，由Frank统一行使表决权，结果为：全部同意所有议案。

这权利有点流氓，但考虑到2020-2022年金斯瑞持有过半的传奇股份，其他股东就算全部投反对票，也不影响股东会决议，被委托就被委托吧。

到了2024年情况改变：23年定增后总股本从3.3亿股增加至3.6亿股，尽管金斯瑞并未减持，但股比从53%稀释至48%，低于50%了。

一次定增的蝴蝶效应：大股东失去控股权——传奇可能被出售——中国生物医药史上最大级别的出售。

传奇依然是金斯瑞说了算，但Frank说就不一定算了

前面说过并购可能性增加，与并不并表无关，因为金斯瑞依然持有传奇48%股份，是传奇第一大股东，且在董事会投票权上具备统治性。

第二大股东AquaPoint的GP为Genscript-Corporation（简称GC，Frank等创始人的持股平台，金斯瑞的第一大股东)。

金斯瑞+GC的8.3%，合计股比为56%，外部股东只占44%，其中机构占25%，所以金斯瑞说啥，传奇就是啥。

但问题是：GC与金斯瑞立场是否一致，Frank与GC里其他创始人立场，是否一致？

在传奇出售，金斯瑞面临四百亿赌局，小越写过，纯从Frank角度，出售传奇并无必要，GC的合伙人里，Frank与Ye Wang是利益共同体，其他人就不好说了。

小越认为传奇出售概率大大提高的原因，就是10月21日股东会，选举Ye Wang为董事的反对票高达26%。巧不巧，其他董事都是高票当选，就针对WANG。

而众所周知，反对YE WANG就是反对Frank，而反对Frank=希望传奇出售。反对票如此高，要么公司外部股东集体投反对，要么部分外部股东+GC管理的AquaPoint一起投了反对票。

我们来分析这2种情况：有5%散户未投票（假设没参加的都是散户），则股东会投票方为56%内部股东（金斯瑞48%+AquaPoint 8%）与39%外部股东（25%机构+14%散户）。

1、67%外部股东（26%/39%）投反对票，代表机构/散户意见高度一致，都希望出售传奇。散户咱不管，只看看这些big name及它们在美国的政治影响力。

如此多old money都表态了，就算Frank坚持不卖，也得考虑金斯瑞的海外业务还做不做，以及大资本在海外告到他破产的风险。

还好传奇是在美股上市，SEC对中小投资人的保护可是不遗余力。

2、46%外部股东（18%/39%）+AquaPoint 投反对票（18%+8%=26%），这个情况就更严重了。

这代表在控股平台GC内部出现了严重分歧，而Frank在金斯瑞的话事权主要来自GC授权。

有人想卖，有人不想卖，想卖的人通过反对Wang当董事，传达给Frank的message是：再闹下去，金斯瑞的控制权就得换人。

要么同意卖传奇，要么不同意连金斯瑞的控制权都丢了，还是改变不了出售结局。

跑路的低领，孤立无援的Frank

22年底低领持有传奇6.1%股份，23年4-5月份传奇向低领、T.Rowe和RA等机构增发股份，低领股比提高。

结果到23年底就低于5%，到24年6月只有660万股（1.84%）了，而同期参与定增的T.Rowe和RA，现在还是第二、第三大机构股东呢。

Frank与低领关系一直不错，从上市前融资到上市后定增都有合作，估计也是期待在传奇股东会能挺自己一下。结果，万万没想到，低领跑路了。

留Frank孤独地面对冷冰冰、只讲利益的海外投资机构，估计Frank内心在狂喷“说好做时间的朋友呢，怎么你先走了！”

迷人的公司治理战：关键时刻反对票，导致失去经营控制权

在24年3月份金斯瑞的股比已经低于50%，为何彼时不宣布停止并表，拖到24年10月22日才停止并表呢？（根据财务准则，即使股比低于50%，只要子公司的经营在母公司控制之下，依然可以并表）。

因为10月21日的股东会改变了一切：26%的定向反对票，让存托公司JP Morgan意识到，传奇变天了。注意关键词“积极参与”与“单方面管理”。

积极参与纯属扯淡，传奇的股东会，股东参与一直都很积极：23年9月召开的22年年度股东会，投票股东>99%,剔除被动委托给Frank的4%，也有95%。

但是上次狂喊666的股东（董事选举均为高比例赞成），这次突然跳反，给Frank一个措手不及，金斯瑞被迫发公告停止并表，这个timing就很妙。在交易拖延许久之际，股东出手，给出关键助攻。

21号股东会，22号就修改存托协议，你猜这帮投反对票的美国机构大佬，有没有给存托方JP-Morgan施压？你再猜这些美国机构的背后，有没有收购方强生的影子？

高端的商战：操纵棋子、股东会决高下，低端的商战：抢公章，闯办公室、打人。

总结：

1、若这次股东会上，Aquapoint与Frank同一立场,就算传奇不并表，只要Frank头铁，传奇还是有可能不出售的（可能性较低）；

2、若这次股东会AquaPoint投了反对票，传奇出售的概率是100%。

来源：越学习越贫穷