作者 | 周玲

编辑 | 袁野

医疗健康领域掀起年末巨震。

12月23日，海尔生物发布重大资产重组停牌公告，拟通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式实施换股吸收合并，并募集配套资金。

受此影响，两家公司股票于当日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。而这笔近600亿元市值的整合交易，引发市场高度关注。

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这场并购具是典型的"蛇吞象"。

截至停牌前最新市场数据显示，作为收购方的海尔生物总市值为111.9亿元，而标的公司上海莱士的市值达到479.3亿元，体量差距超过4倍。

从经营状况来看，二者差距同样显著。2023年财务数据显示，海尔生物实现营业收入22.81亿元、归属净利润4.06亿元；而上海莱士同期实现营收79.64亿元、归属净利润17.79亿元，营收和利润规模均为海尔生物的3-4倍。

从资产规模方面来看，截至2023年第三季度末的数据显示，上海莱士归属净资产约311.6亿元，是海尔生物43.02亿元净资产规模的7倍有余。

可以发现，近期两家公司的业绩呈现出明显的分化趋势。其中，海尔生物业绩持续承压，2023年前三季度营收为17.82亿元，同比下降2.43%，净利润3.09亿元，同比下降13.45%。

值得注意的是，这已是公司连续第三年业绩下滑，2022年和2023年净利润分别同比下降28.9%和32.41%。

但另一方面，上海莱士业绩稳步上升，前三季度营收和净利润分别同比增长6.39%和2.81%，达到63.14亿元和18.38亿元。过去三年，上海莱士营收从2021年的42.88亿元增长至2023年的79.64亿元，展现出强劲的增长势头。

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从产业布局的战略意义来看，这次并购被视为海尔集团在大健康领域的重要布局，通过此次合并，海尔生物有望完善其在血液生态产业链上的布局，与上海莱士形成协同效应，推动公司向综合性生物科技龙头企业发展。

不过从历史经验来看，"蛇吞象"式并购往往面临整合难度大、企业文化融合、管理体系衔接等多重挑战，海尔生物的挑战不小。

更值得关注的是，这是海尔集团加速布局大健康产业的重要一步。今年7月底，海尔集团刚刚通过旗下海盈康公司以125亿元的价格收购上海莱士20%股份，同时获得额外6.58%的表决权委托，从而掌握了上海莱士26.58%的表决权，成为实际控制人。

而在入主不到5个月后就开启合并程序，说明海尔集团其实一开始就是有备而来。

上海莱士作为国内最大的血液制品生产企业之一，专注于人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等血液制品的生产和销售。这些产品在医疗急救及特定疾病治疗中具有不可替代的作用。

而海尔生物则已在生命科学和医疗创新两大领域形成布局，提供智慧实验室、数字医院、智慧公共卫生、智慧用血等数字场景综合解决方案。双方的业务能够在血液生态产业链上形成良好的互补和协同。

可以发现，近年来，海尔集团一直围绕大健康产业链进行"延链、强链、补链"，通过上市、并购、分拆等多种资本运作手段，在资本市场悄然构建起千亿版图。

不过，在目前，这笔交易仍处于筹划阶段，具体的换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等重要细节尚待确定。

根据公告，交易方案需要履行必要的内部决策程序，并获得相关监管机构批准后方可正式实施。

来源：蔚然先声Lite