交易原因字面，老司机阅读理解：“由于交易总价过高，未能形成大家都接受的价格与方案”。这里的大家，可能主要是基哥。

100亿市值的公司，并购450亿市值的公司，且是全股票对价，卖家大概率要求高溢价，甚至可能根本就不想换股，想直接在二级大宗交易卖掉完事：

1、流动性补偿，本来直接能卖的股份，换股后有没有锁定期难说，仅交易审批周期就不短；

2、风险补偿，并购后新公司估值到底能不能1+1>2？真的很难说，A股历来喜欢给业务纯粹的公司更高估值，而并购型平台公司的估值，可以参考复星系。

当前2家公司PE在18-24倍，差别并不大，万一收完都变成18倍怎么办？

而买家呢，当然是不愿意支付过多溢价的：

1、自海尔集团23年底125亿收购20%股份（625亿估值）以来，1年时间账面已经亏了34亿（市值450亿），再给溢价，这个决策很难做；

2、基立福6.58%的表决权已经给了海尔，在24年7月完成董事会重选后，海尔也已经取得控制权，再给溢价去收购，图啥；

与迈瑞慧泰交易比，协同的区别

在并购第一枪-迈瑞收购惠泰全解析，小越分析过，迈瑞敢于出66亿现金，最大的底气是业务协同，有底气去整合业务、确保收购后增长。

而莱士case的协同面临3个压力：

1、行业性集采压力，确实白蛋白、静丙大部分在院外销售，但集采可以通过药店四同传递到自费市场，血制品价格可能会承压。

2、不管怎么院外使用，利益链条离不开医生，而现在高利润科室都可能成为下一个反F目标，看看现在哀嚎的心外、骨科。尤其血制品超适应症使用的合理性存疑，毕竟血制品可没有华药信仰。

3、低温存储设备与血制品协同，相比较迈瑞与惠泰，你可以说在存储、运输环节有协同blabla，但确实有点勉强。

与迈瑞惠泰交易，印象的区别

惠泰是新上市企业，经过IPO环节的严格审查，财务健康，控股股东更是没有什么黑历史，业务清清爽爽，非常清晰、透明。

女孩家底干净，男方才愿意出高额彩礼，监管父母才愿意促成良缘。

再看看莱士，前前控股股东破产的事就不说了，现在还欠上市公司600多万美金，5年了都还不出来。

在不靠谱前前控股股东的带领下，一度热衷炒股，业绩上蹿下跳，吃了监管多少罚单？

再看前控股股东基立福，就很单纯吗？别忘了基立福之前是怎么成为控股股东的：

2020年，莱士作价19.26亿美元发行股份，收购基立福诊断（GDS）45%股权，基立福一跃成为莱士第一大股东。但132亿人民币换来一个诊断公司，而且没有控制权，图啥?

血液检测与卖血制品的协同，同样难说：收购后莱士代理GDS业务，24年H1关联交易金额只有0.06亿美元。

并购带来90亿人民币商誉，20-23年擦线完成EBITDA业绩承诺，懂的都懂。当时说基立福成为控股股东后，会带领莱士走向全球市场，结果股份锁定期一结束，就卖给海尔集团，套了125亿现金。

一来一回，基立福只付出诊断子公司45%的股权，从海尔套了125亿，GDS控制权还在自己手上。。。玩资本运作，还得看老外啊。

再看现金分红：虽然GDS利润不俗，但21-23年，只查到21年有收到税后分红0.61亿元，按GDS每年近10亿净利润，分红比例不到20%。

从24年半年报可以看出海尔集团娴熟的并购手腕：1、GDS的EBITDA业绩承诺期延长5年；2、每年分红比例必须>50%。这显然是收购时对老基提的条件。

当初收购对价19亿美元=130多亿人民币，如果放银行年利息都有4个亿，现在按50%分红算，莱士24年估计能分1.5亿。你觉得，这笔交易到底划不划算，老基到底是不是朵白莲花？

所以，在父母眼里，一个前前男友是渣男，前男友是心机boy的女孩，是不是个好女孩?

上市公司发行股份收上市公司，只是想想监管、各方股东诉求，就知道执行难度超大。尽管交易终止，但海尔集团的格局和气魄，令人佩服，海尔生物也是一家优秀的公司。

说实话能做这种500亿并购，没有2、3000亿市值的老牌巨无霸撑着，根本难以想象，但用小市值子公司来换股，还是太勉强，更何况大盘天天绿意盎然。

神通难敌天命，小越只问，医药跌了三年，能反弹否？

来源：越学习越贫穷