收并购吗？开庭的那种！诉讼和反诉讼中，基蛋生物一地鸡毛 ...
解读
鹏哥
2023-11-22 16:06
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摘要
星空君有献血的习惯，常年献血过程中，也见证了献血前的化验手段。 现在献血前都要做一个指尖采血，然后进行初步的化验，在几分钟之内获取一些常见指标，符合条件的，方可进行抽血。 作为一个马拉松爱好者，星 ...
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星空君有献血的习惯，常年献血过程中，也见证了献血前的化验手段。现在献血前都要做一个指尖采血，然后进行初步的化验，在几分钟之内获取一些常见指标，符合条件的，方可进行抽血。作为一个马拉松爱好者，星空君也曾经遇到甘油三酯超标被拒的尴尬，于是对这个仪器产生了浓厚的兴趣。这种快速检测的技术，叫POCT，速度快、成本低，可以快速筛选不达标献血人群。当然了，更复杂的筛查需要到中心检验室进行统一检测，一般会在几天后收到血液中心推送的短信：您的血液完全合格。从检测项目来分，POCT主要集中在血糖检测、血气和电解质分析、快速血凝检测、心脏标志物快速诊断、药物滥用筛检、尿液分析、干式生化检测、怀孕测试、粪便潜血血液分析、食品病原体筛查、血红蛋白检测、传染病检测、甘油三酯和胆固醇等血脂项目的检测等项目在A股中，有几家上市公司从事POCT业务，比如：基蛋生物（603387.SH）。2023年三季报显示，受到新冠业务的影响，基蛋生物业绩全面下滑。 
前三季度公司实现营业收入10.01亿，比上年同期减少27.32%；归属于上市公司股东的净利润2.29亿，比上年同期减少51.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.98亿，比上年同期减少56.84%。检测类企业都有类似情况，所以要辩证的看。2023年前三季度公司自产产品收入76,620.76万元，同比增长29.31%。分条线来看，POCT（剔除新冠）条线收入53,105.45万元，同比增长14.83%。剔除掉新冠业务来看，公司业绩表现不错。按照这个进度，公司有望在一两年内完全弥补新冠业务缺失的部分。对于新冠业务，星空君比较关心有没有收回钱。现金流量表显示，公司2021年和2022年经营性现金流量净额都非常高，说明资金回笼情况比较好。 然而，狗血的剧情来了，公司在8月份和11月份连续发布了诉讼相关的公告。打开公告一看，似乎是一地鸡毛。2023年8月，新三板上市公司景川诊断发布公告，公司持股10%以上的股东武汉众聚成咨询管理有限责任公司状告基蛋生物科技股份有限公司，第三人为武汉景川诊断技术股份有限公司。景川诊断是一家从事医药制剂生产研发和销售的企业，以凝血检测业务为主。星空君查了下资料，这家子公司每年营收1亿左右，净利润在1000-2000万之间，2023年上半年净利润421万。 原股东认为，按照收购要求和对赌协议，经营目标已经实现，要求基蛋生物按照约定价格收购相关股东剩余股份。据公司公告，原股东要求基蛋生物立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司8400000股股份；向原告支付股份收购款5600万，违约金840万以及其他费用。当时基蛋生物公告收购武汉景川诊断54.9624％的股份，收购总价款为63,910,265.04元人民币；股份转让完成后，公司拟按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份，认购金额为10,000,080.00元。本次交易完成后，基蛋生物将持有景川诊断58.5289％的股份。收购及增资后，景川诊断成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。通过景川诊断，公司将进入凝血检测的行业细分领域，开拓公司凝血检测业务板块。从景川诊断的诉讼内容来看，是基蛋生物没有履行当初的并购协议，似乎是骗了纯情无知少女却又不负责任的老套剧情。2023年11月，基蛋生物发布公告，称进行反诉，作为反诉原告，起诉武汉众聚成咨询管理有限责任公司，第三人为武汉景川诊断技术股份有限公司反诉内容主要有两部分：一是不必收购之前约定的后续股份，二是要求被告支付450万违约金和其他费用。基蛋生物的理由是，双方沟通过程中，被告存在多次违反协议的情况，已经丧失了收购剩余股份的权利。 星空君一下子想到了郎咸平，接着又想到了吴秀波，谈恋爱吗？坐牢的那种。他俩一个是谈了个恋爱然后把对方送进了监狱，另一个是谈了个恋爱让对方赔了900万。2023 年 6 月 14 日，反诉原告向上述主体再次发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明确同意以第三人 2021年扣非净利润为基数，按 15 倍市盈率计算股份转让价格，并发送了《股权转让协议》，但反诉被告始终未予出让直至反诉被告提起诉讼，要求反诉原告按照 20倍市盈率购买并承担违约责任。也就是说，原股东想让基蛋生物20倍市盈率购买，而基蛋生物只想15倍市盈率购买。同时，原股东给基蛋生物发送的《通知函》没有明确股份转让价格，基蛋生物不认为是正式通知，所以可以被视为未通知，并在公告中表示，反诉被告已经丧失了要求反诉原告收购其剩余股份的权利。 星空君做过多年法务，因为未看到更加详细的细节，无法做出准确的判断，也不太好猜测最终的判决。但是，从法务实操来说，对于略有瑕疵的重要证据，法院一般是倾向于“实质重于形式”的基本原则进行判决。原股东的《通知函》实质上是不是一封正式书面通知呢？
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